当当公章风浪里的公司管理：绕不外两个法令障碍

股东会决策是否有用

李国庆宣称24日已经有过股东会决策、推举本身为新任董事长，是僻静经受公章而非暴力抢掠。说不是“抢”，也许也有必然依据。

李国庆是二股东，又是大股东、前首席执行官，又是大股东、现任执行董事的夫妇，带人上门索要公章。管章的事恋职员“不吃面前亏”，就给了他公章，或者不能算“抢”。但当当网过后的声明明然以为，李国庆得章是犯科获取的，因此题目的核心照旧股东会决策的正当性。

按照《公司法》，李国庆这样代表异常之一以上表决权的股东，简直有官僚求公司召开姑且股东会，但股东会应该由执行董事召集，执行董事不能推行可能不推行这一职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，才轮到代表异常之一以上表决权的股东自行召集和主持。

以是，假如李国庆要求俞渝召集，后者在公道时代内未予以回应，监事会也不肯接棒，李国庆才气召集集会会议，不然就是违法。

今朝，李国庆并未发布此次股东会集会会议的细节，两边对是否关照过俞渝，说法纷歧，不解除之前仅随意地关照了下执行董事即俞渝和监事。但即便召集环节正当，表决环节也很难做到正当。

果真信息表现，在当当网母公司北京当当科文电子商务有限公司中，俞渝直接持股64%，李国庆直接持股28%，其他人持股8%。李国庆的算法是伉俪加起来持股92%，作为配合工业一除二，他就有46%，加上谁人听说支持他的8%，他就能过半数、换董事了。

先要指出，这种算法是差池的。在仳离讯断支解工业之前，伉俪有权各自独立利用各自名下挂号股权的表决权。如下文将会叙述的，伉俪并不老是等分股权工业的相关，而也许涉及各类出格约定、包罗本案也许涉及的部门股权是为后世代持的气象，故为了镌汰验证本钱，股东对生手使股权时，如故是以挂号数额为准，这在法令上叫“商事举动的外面主义”。

并且，公司管理不是小学算术，有绕不外去的两个法令障碍是：此前公司因为股东人数少，依法可以不设董事会，只设了一名执行董事，但李国庆的意思此刻是改成了由多名董事组成的董事会，涉及公司内部组织机构改观；被打消打点权的原执行董事、法定代表人又是俞渝。公司机构配置和法定代表人姓名的都是公司章程必需记实的事项。纯真换个董事或者只要过半数决，但要修改章程里关于公司组织机构和法定代表人的记实，必需经代表三分之二以上表决权的股东通过。

显然，假如俞渝没赞成的话，这个数值是不行能到达的。按上述算法，俞渝也没赞成过。况且俞渝要赞成的话，公司早就僻静交代了。而股东所持表决权不切合公司礼貌定的话，相干决策都谈不上“可取消”。“可取消”是说决策原本有用，法院检察后可以让它变得无效，但表决权不敷的话，叫“不创立”，即法令就当没这回事。这与当当网自副总裁阚敏以下的员工似乎对李版股东会决策不买账，李国庆至今未能入驻公司，要盖印的人获得外部约起的忧伤近况，倒是匹配。

抢来的公章是否有效

尽量李国庆的股东会决策未必有用，但显然他此刻很有底气的一件工作是持章在手。

尽量在实际的公司纠纷中，物理性占据公章、财政章（有的案例中是业务执照、对应公司银行账户的网银优盾）的人，不必然能真正批示公司员工。在本案敏捷曝光、变得家喻户晓后，一个拿着盖过当当公章的条约去要求当当公司履约，也不必然能组成法令上的善意相对人，但因为我国行政打点部分异常垂青公章，失去公章的一方的策划会受到很大滋扰。

详细来说，公司运营中大量事项必要盖印认证，又分类伟大，包罗公章、财政章、条约章、发票章、法定代表人名章等，缺了一个也不能由其他章取代，“认章不认人”，牵制严酷。

不只云云，行政打点机构对股东纠纷时代公司可否径直重刻公章，也持颇为警备的立场。有的处所应承依附业务执照和法定代表人具名申请重刻，但又同时划定：若确知印章在股东手里，就禁绝重刻。若公司“可巧”一下子丢了几十枚章的话，也推定着实是在好处相干方手里，必需自行协商办理。李国庆高调公布“章”在手，根基上隔离了另一方重刻公章的也许性。

以是，抢章方确实能给被抢方的正常运营、出格是必要盖印认证的大量事项造成诸多困扰，抢章方可以藉此作为筹码，要挟对方接管某些前提。只是，之前俞渝已经揭示过强劲的性格，毫不会等闲认输，公司陷入拉锯战内讧的也许性不小。

这也是我国公司策划中的一个痛点，因为公章自己的物理代价较小，警方一样平常不会凭证偷盗、抢掠工业来接管报案，失章方只能去法院告状。实践中，不无公司营业半搁浅、打了经年累月的公章返还之诉并胜诉后，持章方却暗示公章真丢了、故而无法推行讯断的忧伤例子。但说到底，人应该比物重要，一个王朝不是靠玉玺来确认统治的，公司的法统也不在于章，在于通过法定措施的股东会和董事会决策发生的授权。

故而以上海司法局副局长罗培新为代表的概念号令改变印章打点制度。章没了，可以应承公司正当打点层现刻或直接行使安详数字认证体系支持的电子章。电子印章是天下银行尺度倡导的营商情形优化的示意。4月10日新颁布的《上海市优化营商情形条例》亦明晰了电子印章、电子署名、电子证照平等乃至更优的法令职位。

而其他地域就算限于技能前提还暂且不能建成靠得住的电子印章系统，也可以思量强化法定代表人署名的更换浸染。

着实，凡事要章，是较有“中国实践特色”的一件工作。我国《条约法》把具名或盖印并列为签署条约的有用方法，但并未说具名只合用于天然人，《公司法》也未划定公章的法令职位。发家国度如美国的条约、文件、单据、证券不消盖印、只认署名的做法已经有百年汗青了。

较之印章被盖事后，就很难认清到底当初是被哪小我私人正当盖了照旧越权盖了的贫困，要让活人对本身的具名认真，显然更轻易。

另外，具名也会有配套制度支持，如具名者一样平常要注明身份，哪些人有权署名须事前通过存档的公司文件（章程、股东会决策、董事会决策）声名，具名的式样也可以和印章式样似的预留给银行等好处相干方面，伪造署名的法令责任亦不轻。

仳离分财是否有利

李国庆在将来的一大制胜兵器，是仳离后从头支解股权，改变本身作为小股东的劣势。我国实验法定的伉俪配合工业制，即伉俪除非有书面约定怎样分财，不然婚后取得的工业为伉俪共有，仳离时一样平常是等分。不外，这条路并不异常轻易走。

（编辑：河北网）

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